会社の基本的なルールを記載する定款について
定款とは
定款とは、会社の基本的なルールを記載したものです。
株式会社の場合、公証人の認証を受けるため、記入ミスがあった場合でも原則として認証後には定款を修正できません。定款の作成には細心の注意を払いましょう。
なお、合同会社の場合は、公証人の認証が不要となります。
定款認証までの流れ
- 流れ1：定款を作成する。
- 流れ2：定款案を公証役場にファックスし、内容を確認してもらう。
- 流れ3：紙の場合は、完成した定款を公証役場に持参し、認証を受ける。電子の場合は、流れ4へ。
- 流れ4：電子の場合は、電子署名した定款のPDFデータを公証役場に送信する。その後、謄本を受領する。
公証人手数料として5万円が必要です。紙の場合はさらに、4万円の印紙代がかかります。電子の場合は、この印紙代が不要となります。
電子定款で謄本を受領するのは、発起人です。発起人が複数いる場合は、代表者のみで構いません。ただしこの場合、その他の発起人の委任状が必要となります。
定款の記載内容
定款には、次の3つが記載されています。
- 絶対的記載事項：必ず記載しなければならない項目。
- 相対的記載事項：定款に定めない限り効力のない項目です。
- 任意的記載事項：記載は任意の項目。
絶対的記載事項
必ず記載しなければならない項目で、これには「商号」「事業目的」「本店所在地」「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」「発起人または社員の氏名、または名称および住所」があります。合名会社の場合はこれらに、「社員全員が有限責任である旨」が加わります。
相対的記載事項
定款に定めない限り効力のない項目で、「現物出資」「株式の譲渡制限の定め」「株式発行の定め」「役員の任期」などがあります。これらを記載しなくても定款自体は有効となりますが、記載されていない項目は無効となります。
任意的記載事項
法的には不要ですが、定款に記載しておきたい項目で、「英語の社名」「総会の開催時期」「役員の数」「事業年度」などがあります。これらの記載がなくても定款が無効になることはありません。またその項目の効力が否定されることもありません。つまり、基本事項として会社があえて記載する項目となります。
現物出資がある場合
現物出資がある場合は、定款別表に詳細を記載しなければなりません。この定款別表は、定款の最後に記載します。ここに記載されていない現物物資は、無効となります。
記載内容は、次の3つです。
- 現物出資する資産の種類、現物を特定できる情報（メーカーや型番など）
- 現物出資する資産の価額
- 現物出資する出資者に対して割り当てられる株式数
トラブルを防ぐには
定款は、会社設立の手続きでもっとも重要なものです。このため株式会社設立では公証人が内容を確認するのですが、すべてをカバーすることはできません。
たとえば、出資額の設定ミス。許認可要件を満たしていなかった場合、増資の登記など余計な手間がかかってしまいます。事業目的の記入漏れや、設立後に似たような商号を見つけてしまうことも、ありがちな失敗例でしょう。
このようなトラブルを防ぐためにも、専門家に相談するようにしましょう。
